Para kurcaci, bersama Bilbo Baggins dan Gandalf the Grey, melanjutkan pencarian mereka untuk merebut kembali Lonely Mountain, tanah air mereka, dari naga Smaug . Setelah berhasil melintasi (dan di bawah) Pegunungan Berkabut, Thorin dan Kawan-kawan harus mencari bantuan dari orang asing yang kuat sebelum menghadapi bahaya di Hutan Mirkwood--tanpa Penyihir mereka . Jika mereka mencapai pemukiman manusia di Lake-town, inilah saatnya hobbit Bilbo Baggins untuk memenuhi kontraknya dengan para kurcaci . Rombongan harus menyelesaikan perjalanan ke Lonely Mountain dan pencuri Baggins harus mencari Pintu Rahasia yang akan memberi mereka akses ke timbunan naga Smaug . Dan, ke mana Gandalf turun? Dan apa urusan rahasianya di selatan?—Otaku-senpai Saat perjalanan panjang dan berbahaya Gandalf si Abu-abu, Bilbo Baggins, dan Raja Kurcaci Thorin II Oakenshield ke jantung Lonely Mountain berlanjut, pengejaran tanpa henti oleh orc ganas, Azog, pasti akan membawa persekutuan pemberani ke dalam hutan gelap Mirkwood. Tanpa bimbingan orang bijak m . penyihir, baik hobbit maupun kurcaci harus terus bertualang ke dalam bahaya tanpa terpengaruh, hanya berkonsentrasi pada misi utama mereka untuk mengambil Arkenstone yang dicuri dari Smaug . Tapi di atas gunung emas curian Erebor, Yang MahakuasaDrake menunggu dalam diam, siap bertarung demi harta kesayangannya .

Siapa yang berani menantangnya?—Nick Riganas Thorin dan perusahaannya dikejar oleh Azog dan kelompok Orc-nya mengikuti kejadian di film sebelumnya . Mereka diantar oleh Gandalf ke rumah terdekat Beorn, seorang pengubah kulit yang bisa berwujud beruang . Malam itu, oleh Necromancer, yang memerintahkan dia untuk mengatur pasukannya untuk berperang, jadi Azog mendelegasikan perburuan Thorin kepada putranya Bolg . Keesokan harinya, Beorn mengawal perusahaan itu ke perbatasan Mirkwood, di mana Gandalf menemukan Pidato Hitam tercetak di reruntuhan tua sebuah janji yang dia buat kepada Galadriel, dia memperingatkan perusahaan untuk tetap berada di jalan setapak dan pergi untuk menyelidiki makam Nazgûl . Saat memasuki hutan, para kurcaci tersesat dan terjerat oleh laba-laba raksasa . Bilbo bersiap untuk membebaskan mereka dengan baru saja memperoleh cincin tembus pandang . Dia kemudian menjatuhkan cincin itu dan pertama kali mulai memahami pengaruh gelapnya setelah dia secara brutal membunuh makhluk untuk mengambilnya kembali . . Di Inn of the Prancing Pony di Bree, Gandalf (Ian McKellen) membujuk Thorin Oakenshield (Richard Armitage) untuk mendapatkan Arkenstone guna menyatukan para Kurcaci . 7 tentara para kurcaci telah bersumpah setia kepada raja yang memegang Arkenstone, sebuah dicuri oleh Smaug, sebelum dia mengambil alih Lonely Mountain & mendirikan markas di sana .

Gandalf menyarankan bahwa pasukan Kurcaci adalah cara terbaik untuk menghancurkan Smaug & mengambil kembali gunung yang sepi . Dia menyarankan bahwa diperlukan pencuri yang diam-diam untuk mencurinya dari Smaug . Satu tahun kemudian, Thorin dan perusahaannya dikejar oleh Azog (Manu Bennett) dan rombongan Orc-nya di Carrock menyusul kejadian di film sebelumnya . Setelah Bilbo (Martin Freeman) memberi tahu kelompok tersebut bahwa ada beruang hitam besar Gandalf mengantar mereka ke rumah terdekat Beorn (Mikael Persbrandt) untuk mencari bantuannya; (Lawrence Makoare) untuk mengambil alih perburuan Thorin . -- Keesokan harinya, beruang berubah bentuk menjadi Beorn . Beorn menyarankan Gandalf untuk menghindari jalan langsung ke Lonely Mountain saat melewati Dol Guldur di mana para Orc bersekutu dengan Sebaliknya, ia memberitahu mereka untuk mengambil jalan melalui Mirkwood yang melewati negara Elf . Perusahaan mencapai Mirkwood . Di sini Gandalf menemukan grafiti Pidato Hitam tercetak di reruntuhan tua, dan tiba-tiba pergi tanpa penjelasan setelah memperingatkan mereka untuk tetap berada di sana.jalan dan tunggu dia sebelum memasuki Lonely Mountain . Namun, mereka tersesat dan ditangkap oleh laba-laba raksasa . Bilbo, dengan bantuan Cincin Utama, mulai membebaskan para kurcaci, yang mengakibatkan dia menjatuhkan cincin itu; pengaruh merusak cincin itu padanya setelah secara brutal membunuh seekor laba-laba untuk mengambilnya kembali .

Pada saat yang sama para Peri Kayu tiba, dipimpin oleh Legolas (Orlando Bloom) dan Tauriel (Evangeline Lilly), yang memenjarakan para Kurcaci setelah pertengkaran dengan raja PeriThranduil (Lee Pace) . Thranduil menawarkan kebebasan kepada Thorin sebagai imbalan karena Thorin mendapatkan permata cahaya bintang dari Lonely Mountain kembali ke Thranduil . Thorin mengonfrontasi raja tentang pengabaiannya terhadap para Kurcaci Erebor setelah serangan Smaug 60 tahun sebelumnya danakibatnya dipenjara bersama para Kurcaci lainnya . Bilbo kembali menggunakan kekuatan magis cincin untuk membuat dirinya tidak terlihat & menyusup ke benteng Elf tempat para kurcaci disandera . Dia berhasil mengatur pelarian menggunakan tong anggur kosong yang dikirimhilir . Saat dikejar oleh para Elf, mereka disergap oleh Bolg dan kelompok Orcnya dan Kili terluka . -- Thranduil menyegel kerajaannya ketika dia mengetahui bahwa entitas jahat telah kembali dan mengumpulkan kekuatan besar di selatan, namun penjaga Tauriel tidak mematuhinya dan pergi untuk membantu para kurcaci (dia jatuh cinta dengan salah satu kurcaci yang lebih tinggi dari yang lain, Kili (Aidan Turner)), diikuti oleh Legolas (putra Thranduil yang jatuh cinta dengan Tauriel) . Sementara itu, untuk menyelidiki makam Nazgul, yang ditemukan kosong . Makam tersebut berisi 9 hamba kejahatan yang menjawab penguasa kegelapan Sauron .

Gandalf mengungkapkan kepada Radagast bahwa mereka hanya menjawab satu tuan & bahwa Sauron telah kembali . Rombongan kemudian bertemu bernama Bard (Luke Evans) yang menyelundupkan mereka ke Esgaroth, kota Danau tempat tinggal keturunan Dale sekarang . Thorin menjanjikan Tuan Kota Danau dan penduduknya bagian dari harta gunung atas bantuan mereka dan menerima sejumlah besar terpaksa tinggal di belakang, dirawat oleh Fili (Dean O'Gorman), Oin (John Callen) dan Bofur (James Nesbitt) . Bard menentang tawaran Thorin secara terbuka, namun terungkap juga bahwa Bard adalah keturunan penguasa terakhir mengalahkan Smaug . Nenek moyang Bard telah menembakkan 3 anak panah ke arah Smaug & berhasil melukainya tetapi tidak dapat mengalahkannya dalam pertempuran . Sementara itu, Gandalf kembali ke Dol Guldur di selatan, sementara Radagast dikirim untuk memperingatkan Galadriel (Cate Blanchett) tentang . Gandalf menemukan reruntuhan yang dipenuhi Orc dan kemudian diserang oleh Azog . Saat dia mencoba melarikan diri, Necromancer menampakkan dirinya, dan duel pun terjadi di antara keduanya . Necromancer mengalahkan Gandalf dan mengungkapkan identitas aslinya sebagai Pangeran KegelapanSauron . Sementara itu, Thorin dan rombongannya yang tersisa mencapai Lonely Mountain, tempat Bilbo menemukan pintu masuk tersembunyi dan dikirim untuk mengambil Arkenstone, hanya untuk membangunkan Smaug (Benedict Cumberbatch) .

Di Laketown, Bard mencoba membawa panah hitam kepeluncur kota, tetapi ditangkap dalam prosesnya, meninggalkan putranya menyembunyikan panah . Putri Kili, Fili, Oin, Bofur dan Bard' kemudian diserang oleh Bolg dan kelompok Orc-nya, yang telah menyusup ke kota untuk mencari menangkis para Orc . Legolas pergi mengejar Bolg, sementara Tauriel tetap merawat Kili; menuju Lonely Mountain . Sementara itu, Bilbo dan para Kurcaci, yang sekarang sedang diburu oleh Smaug, menipu naga tersebut agar menyalakan kembali bengkel, dan berusaha membunuhnya dengan menenggelamkannya dalam emas cair . Namun, Smaug muncul dan tersandung keluar dari gunung, bertekad menghancurkan Lake-town dan penduduknya karena membantu para Kurcaci . Dia kemudian mengudara saat Bilbo menyaksikan dengan ngeri apa yang telah mereka lepaskan .