Pensiunan agen CIA, Frank Moses, menyatukan kembali tim operasi elitnya untuk misi global melacak perangkat nuklir portabel yang hilang . Pensiunan C . I . A . Agen Frank Moses (Bruce Willis) jatuh cinta dengan Sarah Ross (Mary-Louise Parker) dan menikmati kehidupan normal mereka . Tiba-tiba, Marvin Boggs (John Malkovich) bertemu Frank di supermarket dan menceritakan bahwa mereka telah berpartisipasi dan mengetahui keberadaan Nightshade, senjata nuklir portabel yang diselundupkan dalam potongan-potongan dan disembunyikan di Rusia . Sekarang agen-agen top di dunia terikat kontrak untuk mencari mereka guna menemukan di mana Nightshade berada . Ketiganya melakukan perjalananke Paris dan bekerja sama dengan Katja Rusia (Catherine Zeta-Jones) untuk melacak mantan Agen Rusia "The Frog" (David Thewlis) untuk mendapatkan informasi lebih lanjut tentang operasi tersebut . Mereka mengetahui bahwa penemu brilian Dr . Edward Bailey ( tahu di mana senjatanya . Mereka menemukan bahwa Bailey telah ditahan di rumah sakit jiwa di London oleh MI6 selama tiga puluh dua tahun dan Victoria Inggris (Dame Helen Mirren) bergabung dengan tim . Mereka menyelamatkan Bailey dan menemukan bahwa perangkat nuklir disembunyikan Segera, Han Cho Bai (Lee Byung-hun) dari Korea Selatan yang berbahaya bergabung dengan kelompok tersebut dan berharap untuk mengambil senjatanya .

Namun pembunuh berbahaya Jack Horton (Neal McDonough) sedang memburu Frank dan tidak akan berhenti sampai dia menemukan bom nuklirnya . —Claudio Janeiro, Brasil Frank (Bruce Willis), Sarah (Mary-Louise Parker), dan Marvin (John Malkovich) melawan serangan gencar para pembunuh bayaran, teroris bersenjata lengkap, dan pejabat pemerintah yang berkuasa dalam upaya putus asa mereka untuk mencegah jatuhnya perangkat nuklir portabel yang hilang.ke tangan yang salah . Saat mencoba menjalani kehidupan normal dengan pacarnya Sarah Ross (Mary-Louise Parker), Frank Moses (Bruce Willis) didekati oleh Marvin Boggs (John Malkovich), yang takut masih ada orang yang mengejar mereka, namun Frank menolaknya . Marvin pergi tetapi mobilnya meledak . Meskipun Frank tidak percaya Marvin sudah mati, Sarah meyakinkan dia untuk pergi ke pemakaman Marvin di mana dia menyampaikan pidato dengan berlinang air mata . Setelah pemakaman, sekelompok agen pemerintah mendekati Frank dan membawanya di Fasilitas Yankee White . Selama interogasi, Jack Horton (Neal McDonough) muncul, membunuh sebagian besar personel fasilitas, dan memberi tahu Frank bahwa dia akan menyiksa Sarah untuk mendapatkan informasi dari Frank . Horton adalah kontraktor pembunuh independen telah disewa oleh Pemerintah AS untuk mendapatkan informasi tentang Operasi Nightshade dari Frank . Frank berhasil melarikan diri dengan bantuan Marvin, yang ternyata masih hidup, dan mereka melarikan diri bersama Sarah .

Marvin menjelaskan bahwa dia dan Frank sedang terdaftar sebagai peserta dalam operasi rahasia bernama kode Nightshade . Operasi itu dilakukan selama era Perang Dingin untuk menyelundupkan senjata nuklir ke Rusia sepotong demi sepotong . -- Horton telah mampu meyakinkan para bos Pentagon bahwa Frank dan rekan-rekannyakrunya adalah teroris dan harus dihentikan . Victoria (Helen Mirren) menelepon dan memberi tahu mereka bahwa dia telah menerima kontrak dari MI6 untuk membunuh Frank . Sementara itu, pembunuh bayaran ternama Han Cho-Bai (Neal McDonough) disewa oleh Horton untuk membunuh Frank juga intelijen militer yang mengungkapkan bahwa Nightshade adalah kemampuan serangan pertama AS terhadap Soviet selama Perang Dingin . Seluruh nuklir diselundupkan dan disembunyikan di dalam Moskow, untuk diledakkan bila diperlukan . Ilmuwannya adalah Edward Bailey . Frank & Marvin adalahbagian dari detail keamanan yang melindungi Bailey, tetapi mereka yakin Bailey terbunuh dalam bom mobil & lokasi pasti nuklirnya hilang . -- Mencari di internet, Marvin dan Sarah menemukan petunjuk tentang seorang pria bernama "The Frog" yang tampaknya & Peran Marvin dalam Nightshade . The Frog berbasis di Paris .

Frank, Marvin, dan Sarah melakukan perjalanan ke Paris untuk melacak seorang pria yang dijuluki "The Frog" (David Thewlis), di pesawat curian Han, bersama orang Amerika mereka dihentikan oleh Katya (Catherine Zeta-Jones), seorang agen rahasia Rusia yang pernah menjalin hubungan dengan Frank di awal karirnya . Katya juga mencari Nightshade, dan bekerja sama dengan mereka untuk menemukan Katak . Setelah Katak melarikan diri dia dan membawanya kembali ke rumahnya, di mana Sarah berhasil merayu dia untuk membantu mereka dan membuktikan bahwa dia adalah pacar yang lebih baik daripada Katya . Katak memberi mereka kunci kotak keamanannya, yang Katya coba dapatkan dari Frank setelah membiusnya, ini dan telah menanam kunci palsu pada Frank . Dia, Frank, dan Sarah kemudian menemukan dokumen di kotak keamanan Frog's yang menunjuk ke lokasi Dr . Edward Bailey (Anthony Hopkins), seorang fisikawan brilian, sebagai pencipta Bailey masih hidup . Mereka mengetahui bahwa Bailey masih hidup, telah ditahan di rumah sakit jiwa bagi penjahat gila di London selama tiga puluh dua tahun . Setelah tiba dengan jet curian di London, Victoria menghadapi ketiganya, tetapi membantu memalsukan mereka berpura-pura gila untuk mendapatkan akses ke rumah sakit jiwa . Frank dan Victoria bertemu Bailey, yang hiperaktif dan tidak menjawab pertanyaan mereka .

Setelah beberapa saat, Bailey mengungkapkan bahwa bomnya masih di Moskow . Mereka pergi ke Moskow, dan setelah itu Bailey sampai pada kesimpulan bahwa dia menyembunyikan bom di Kremlin . Mereka masuk ke Kremlin, dan Bailey menemukan bomnya, tetapi saat mereka hendak pergi, Katya menghentikan mereka . Frank meyakinkan mantan kekasihnya untuk beralih ke pihak mereka . merkuri merah & tidak terdeteksi . Frank berunding dengan Katya bahwa senjata ini harus dihancurkan dan terlalu besar kekuatannya untuk pemerintahan mana pun . Saat semua orang merayakan keberhasilan, Victoria menelepon Frank dari London dan memberitahunya bahwa Bailey dikurung secara khusus karenadia ingin meledakkan bom . Bailey menodongkan senjata kepada Frank dan mengkonfirmasi pesan Victoria, mengungkapkan bahwa dia membuat kesepakatan dengan Horton dan Amerika untuk pergi dengan bom . Dia kemudian menembak Katya, memalsukan kematiannya di tangan Frank, pada kesepakatannya dengan Bailey, berniat untuk memenjarakan & menanyainya, tapi Bailey melarikan diri dengan menggunakan agen saraf yang dia ciptakan. . Bailey pindah ke kedutaan Iran di London, dan ketika Frank mencoba untuk mengikutinya, Han menghadapinya, dan setelah perkelahian, Frank bersamanya dan menghentikan bom . Han akhirnya mengalah, dan mereka membuat rencana untuk merebut kembali Bailey dan bomnya . Sarah pertama-tama merayu duta besar Iran, lalu menyanderanya dengan dalih hak-hak perempuan di Iran .

Marvin mulai terlibat sisanya datang menyamar untuk "memperbaiki" masalah . Ketika mereka tiba, mereka menemukan bahwa Bailey telah mematikan pengatur waktu bom . Bailey menculik Sarah dan pergi ke bandara untuk menghindari ledakan yang akan terjadi . Frank, Marvin, Victoria, dan Han mengejar penjaga kedutaan . Setelah mereka melarikan diri, mereka tiba di bandara, dan Frank menyelamatkan Sarah dari Bailey, namun dipaksa olehnya untuk mengambil bom dari pesawat . Mereka bersatu kembali dengan Marvin, Victoria, dan Han dan menunggu kematian mereka yang akan segera terjadi, tapi Frank mengungkapkan bahwa dia menyelundupkan bom ke dalam pesawat di kompartemen dekat bagian depan pesawat . Film ditutup dengan adegan yang menunjukkan Sarah menikmati misi bersama Frank dan Marvin .