Seorang anak laki-laki dengan imajinasi aktif menghadapi ketakutannya dalam perjalanan tak terlupakan sepanjang malam bersama teman barunya: makhluk raksasa tersenyum bernama Dark . Orion tampak seperti anak sekolah dasar pada umumnya, pemalu, sederhana, dan menyimpan cinta rahasia . Namun di balik penampilan luarnya yang tampak normal, Orion adalah bola kecemasan remaja, sepenuhnya dikuasai oleh ketakutan irasional terhadap lebah, anjing, laut, ponselombak, badut pembunuh, dan bahkan jatuh dari tebing . Tapi dari semua ketakutannya, hal yang paling dia takuti adalah apa yang dia hadapi setiap malam: kegelapan . Jadi ketika perwujudan literal dari ketakutan terburuknya naik roller coaster keliling dunia untuk membuktikan tidak ada yang perlu ditakutkan di malam hari . Saat pasangan tak terduga itu semakin dekat, Orion harus memutuskan apakah dia bisa belajar menerima hal yang tidak diketahui untuk berhenti membiarkan rasa takut mengendalikan hidupnya dan akhirnya merangkul kegembiraan.

Orion (Jacob Tremblay) adalah anak sekolah berusia 11 tahun yang sangat cemas dengan daftar ketakutan irasional yang tak ada habisnya (Menyumbat toilet dan membanjiri seluruh sekolah, memberikan jawaban yang salah di kelas, gelombang ponsel menyebabkan dia terkena kanker, digigit nyamuk.terinfeksi, jatuh dari gedung pencakar langit, bertanggung jawab atas kekalahan timnya, ruang ganti, dipukul oleh pengganggu sekolah Richie Panichi (Jack Fisher), orang tuanya (ibu (Carla Gugino) dan ayah (Matt Dellapina)) menjauh saat dia berada di (seperti badut pembunuh, lebah, anjing, lautan) di buku hariannya dan gugup ditolak oleh kekasih sekolahnya, Sally (Shino Nakamichi), di karyawisata planetarium yang akan datang . Orion ingin berbicara dengan Sally tetapi bahkan tidak bisa mendekatinya karena penghinaan . Jadi, dia memiliki percakapan khayalan dengannya di kepalanya . Orion sangat takut, sehingga dia memberi tahu guru bahwa dia tidak mendapat izin dari orang tuanya untuk melakukan karyawisata . -- Orang tua Orion memahami ketakutannya dan menghalangi jalan hidupnya . Suatu malam, setelah pemadaman listrik tiba-tiba, Orion disambut oleh Dark (Paul Walter Hauser), perwujudan ketakutan terburuknya, di kamar tidurnya . Bosan dengan keluhan Orion yang terus-menerus tentang dirinya, Dark atasi ketakutannya dengan menunjukkan padanya manfaat dan keajaiban malam hari . Dengan cara ini Orion tidak akan selalu takut pada Kegelapan .

-- Dark mengatakan bahwa dia telah ada selama 500 juta tahun, sejak kehidupan di Bumi berkembang peka terhadap cahaya tubuh . Dark sedih karena semua orang membencinya dan berpikir bahwa dia jahat . Selama perjalanan mereka, Dark memperkenalkan Orion kepada sesama entitas malam Tidur (Natasia Demetriou), Insomnia (Nat Faxon), Tenang (Aparna Nancherla), Suara-suara yang Tidak Dapat Dijelaskan (Golda Rosheuvel Dreams (Angela Bassett) . Dark meyakinkan mereka untuk membiarkan Orion menyaksikan pekerjaan mereka, yang dengan enggan mereka setujui . Dark berpendapat bahwa dia tidak bisa kembali untuk mengembalikan anak itu ke rumahnya, sehingga anak itu terjebak dengan Dark selama 24 jam . Dan ketakutan, itu berarti lebih sedikit gangguan dalam semua pekerjaan mereka . -- Saat mereka bepergian, Dark menunjukkan kepada Orion bagaimana Quiet menghilangkan suara di sekitarnya, Sleep membuat orang tertidur (menggunakan bantal ajaib, sapu tangan berisi kloroform, dan palu tidur), Insomnia dan membangunkan beberapa orang (dia mengklaim bahwa dia hanyalah megafon untuk pemikiran yang sudah dimiliki orang), Suara yang Tidak Dapat Dijelaskan membuat berbagai suara di luar rumah, dan Mimpi Manis menghasilkan mimpi indah (Orion menyadari bahwa apa pun yang dia pikirkan atau katakan saat berada di dalam seseorangmimpi lain bisa mewujudkannya) . Orion lambat laun menyadari bahwa sekarang dia tidak takut pada Kegelapan .

Awalnya, perilaku cemas Orion mengganggu pekerjaan entitas malam', tetapi saat Orion melakukan pemanasan dan akhirnya berteman dengan Gelap, tugas mereka . -- Selain itu, Orion secara singkat bertemu dengan Cahaya (Ike Barinholtz), musuh bebuyutan Gelap yang membawa siang hari di pagi hari sementara Gelap membawa malam hari di malam hari . Melanjutkan perjalanan mereka, Orion secara tidak sengaja menyatakan bagaimana Terang tampaknya lebih disukai daripada Gelap, karenaCahaya membuatnya merasa aman dan hangat . Orion menyatakan kepada entitas lain bahwa, Gelap adalah masalahnya . -- Merasa sedih, entitas lain meninggalkan tugas malam hari mereka sebagai ganti bekerja di siang hari . Entitas lain adalah bahwa karena Gelap maka semua orang juga membenci mereka, dan mereka muak hidup dalam bayang-bayang Gelap . -- Marah dan sedih karena ditinggalkan, Gelap berhenti di puncak gunung . Orion yang bersalah memohon pada Gelap untuk bergerak sebelum Cahaya berlalu tapi Gelap tetap diam dan menghilang saat Cahaya melewatinya, meninggalkan Orion . Sekarang sendirian, Orion duduk di puncak gunung, yang dia sadari adalah punggung kura-kura terbang, malu atas tindakannya . Dengan berakhirnya cerita, terungkap bahwa seorang sedang menceritakan kisah tersebut kepada putrinya yang masih kecil, Hypatia (Mia Akemi Brown), untuk membantu mengatasi ketakutannya .

Saat mereka berjalan melewati kota menuju planetarium (tempat Orion dewasa sekarang bekerja), Hypatia terkejut dengan akhir ceritanya dan menyarankan narasi yang berbeda ceritanya, Orion, yang sekarang sendirian di pantai, bertemu dengan Hypatia (Orion dan Hypatia adalah anak-anak dalam versi cerita ini) yang berjanji untuk membantunya . Dia membacakan puisi yang dia tulis berdasarkan cerita sejauh ini dan dibawa oleh siang hari tanpa henti tanpa malam hari untuk menjaga keseimbangan alami dunia . Tanpa Gelap, orang mulai merindukan malam dan tidak bisa lagi melihat bintang. -- Mengingat Gelap sebagai perwujudan literal dari ketakutan terburuk Orion, mereka menyadari Orion untuk tidur dan bermimpi tentang Dark untuk membawanya kembali . Dengan bantuan Sweet Dreams', kedua anak tersebut memasuki alam bawah sadar Orion dan berhasil memanggil Dark dari ingatan pertama kali mereka bertemu di kamar tidur Orion, namun reuni tersebut terhenti. mengungkapkan lubang hitam yang mencoba menarik Dark ke dalam . Akhirnya belajar melepaskan ketakutannya, Orion melompat untuk menyelamatkan Dark, sementara Quiet dengan lembut membangunkannya tepat pada waktunya agar mereka keluar dari mimpi . -- Dark muncul kembali, mengembalikan anak-anak ke rumah Orion sebelum mengucapkan selamat tinggal kepada mereka . Setelah kepergian Dark, Hypatia kini terjebak 20 tahun di masa lalunya tanpa ada cara untuk kembali ke rumah .

Namun, ceritanya diselesaikan sebagai seorang anak muda bernama Tycho (Nick Kishiyama membawa Hypatia kembali . Ceritanya berakhir lagi, dan terungkap bahwa Hypatia dewasa (Shannon Chan-Kent) menceritakan kisah itu kepada putranya, Tycho . Menyelesaikan ceritanya, Hypatia keluar untuk mengucapkan selamat malam kepada ayah dan ibunya, sang adegan kembali ke awal dengan Orion muda dan Sally menatap bintang-bintang di karyawisata Planetarium .