Seorang ibu baru menemukan lagu pengantar tidur dalam sebuah buku kuno dan segera menganggap lagu itu sebagai berkah, namun dunianya berubah menjadi mimpi buruk ketika lagu pengantar tidur tersebut memunculkan iblis kuno Lilith . Rachel dan John baru saja menyambut putra mereka yang baru lahir, Eli, dan menetap di apartemen baru mereka bersama dengan kakatua peliharaan masa kecil kesayangan John . Sebelum kelahiran Eli, saudara perempuan Rachel, Vivian, dirawat di rumah sakit setelah kematian bayinya sendiri ibu mengirimkan barang-barang lama Zachary untuk digunakan oleh bayi Rachel yang baru lahir . Saat memeriksa kotak-kotak, Rachel menemukan buku anak-anak Ibrani kuno, dan menjelajahinya bersama John (yang telah belajar bahasa Ibrani setelah pindah agama), dan setelah itu menyanyikannya untuk Eli untuk menidurkannya . Tak lama setelah itu, Rachel dan John mulai mengalami halusinasi yang jelas tentang seorang perempuan tua . Pada suatu saat, apartemen kehilangan aliran listrik, dan Rachel keluar dari apartemen setelah diganggu oleh perempuan tua itu, bersikeras penyusup, dan John menyelidiki . Berbekal poker perapian dalam kegelapan, John dikejutkan oleh kakatua yang terbang melewatinya, dan menghempaskannya ke udara, membunuhnya . John berduka, karena itu adalah hewan peliharaan yang dia miliki sejak dia masih kecil serangkaian frustrasi kecil yang mulai membuat perpecahan antara Rachel dan John .

Akhirnya, Rachel memilih untuk mengunjungi Vivian di rumah sakit untuk mencoba mendapatkan penjelasan atas buku tersebut . Vivian terguncang mendengar Rachel telah menemukan buku itu, seperti yang dia perintahkan padanya untuk membuangnya . Vivian menjelaskan kepada Rachel bahwa lagu pengantar tidur adalah lagu sulap untuk Lilith, iblis dalam cerita rakyat Yahudi yang dikatakan sebagai istri pertama Adam dalam Alkitab . Menurut cerita, Lilith diusir dari Taman Istri Adam .Mengembara di bumi sendirian, dia melahirkan bayi-bayi yang cacat dan aneh, sebagaimana Adam dan istri barunya Hawa melahirkan bayi-bayi yang sempurna - manusia . Karena dendam dan cemburu, dia menjadi iblis, dan mengusir bayi-bayi manusia lagu pengantar tidur - sebuah lagu yang awalnya dinyanyikan untuknya oleh Adam, yang dia putar menjadi mantra pemanggilan . Vivian memberi tahu Rachel bahwa putranya Zachary tidak dibunuh, tetapi diambil oleh Lilith, dan mereka harus segera kembali ke apartemen untuk melindungi Eli . Sementara itu, John untuk menerima bantuan dari Rabi . Dia memberitahunya bahwa Vivian datang kepadanya dengan keprihatinan yang sama, tetapi tidak ada yang bisa dia lakukan untuk membantu . Tak lama setelah itu, John menerima panggilan telepon misterius yang memerintahkan dia untuk datang ke alamat lokal, di mana dia jawaban yang dia cari .

John sampai pada praktik Rabbi Cohen yang diasingkan, yang dikenal karena melakukan pelayanan Yahudi yang tidak akan dihormati oleh gereja yang lebih besar, karena sifatnya yang tabu atau tidak ortodoks . John membawa buku itu kepada Rabbi Cohen, dan mendengar dari Lilith . Rabi Cohen menjelaskan bahwa perempuan tua yang menghantui John dan Rachel adalah antek Lilith yang dikenal sebagai Crone . Dia adalah yang pertama dari serangkaian agen yang dikirim oleh Lilith untuk mengklaim Eli . Kelompok agen berikutnya adalah milik Lilith bayi terdistorsi yang lahir setelah pengusirannya . John juga diberitahu bahwa pembunuhan kakatuanya yang tidak disengaja adalah bagian yang disengaja dari ritual pemanggilan Lilith, yaitu pembantaian binatang yang dianggap "najis" bagi Yudaisme . Ini meninggalkan ritual terakhir,yaitu pertumpahan darah bayi yang akan diambil oleh Lilith . Jika Eli mengalami luka berdarah, ritual akan selesai, dan dia akan diculik dan digantikan dengan golem yang sudah mati . Rabbi Cohen mengirim John pulang dengan instruksi untuk mengusir Lilith tidak mengizinkannya pergi dengan membawa buku lagu pengantar tidur . Rachel dan Vivian adalah orang pertama yang kembali ke apartemen . Vivian menutupi cermin, memperingatkan bahwa itu adalah portal . Karena kewalahan, Rachel menyerahkan Eli kepada Vivian untuk melangkah ke kamar mandi dan memulihkan diri .

di sana, dia mendengar Vivian menyanyikan lagu pengantar tidur Lilith untuk Eli . Rachel dengan hati-hati melangkah kembali ke kamar, menemukan Vivian di kursi menggendong Eli, dengan gembira menyanyikan lagu pengantar tidur . Vivian mengatakan kepadanya bahwa rencananya adalah menusuk jari Eli untuk memanggil Lilith di belakang Lilith ke wilayahnya untuk merebut kembali Zachary . Dia juga mengungkapkan bahwa dia tidak pernah memerintahkan ibunya untuk membuang buku itu, karena dia sepenuhnya bermaksud agar buku itu ditemukan oleh Rachel . Vivian mendesak kepercayaan Rachel, karena ini akan memastikan Eli dan Zachary dikembalikan berpura-pura bekerja sama cukup lama untuk mengambil Eli dari pelukan Vivian dan mengembalikannya ke buaiannya . Rachel kemudian menyerang Vivian, dan keduanya berjuang di lorong . Pada akhirnya, agen Lilith datang untuk memotong Eli, dan dia dibawa melalui jalan terdekat. digantikan dengan golem . Rachel menatap putus asa ke arah golem di tempat tidur Eli, sampai dia berbalik menghadap cermin dan ditarik oleh Vivian, yang sudah berjalan melewatinya . Rachel tiba di area pertama alam Lilith, di mana dia dapat melihat ke dalam kamar Eli seolah-olah sebuah jendela . Rachel hampir tenggelam ke dalam tumpukan golem animasi, sampai dia diselamatkan oleh Vivian, yang menariknya untuk melanjutkan .

Mereka melintasi serangkaian lorong, semuanya dihuni oleh kamar tidur pasangan lain dengan anak bayi, melalui cermin di kamar masing-masing . Mereka tiba di kamar terakhir, ruangan yang penuh dengan tempat tidur bayi berisi bayi berhasil diambil oleh Lilith . Saat Rachel berteriak ke setiap tempat tidur bayi mencari Eli, Vivian mencari Zachary Rachel berhasil menemukan Eli, tetapi ditangkap oleh Lilith, yang melemparkannya kembali dan mengambil kembali Eli, menempatkannya kembali di tempat tidurnya. . Rachel menerjang Lilith, tetapi ditangkap, dan Lilith mulai menyanyikan lagu pengantar tidurnya untuk Rachel, perlahan-lahan menguras kehidupan dari membunuh Rachel, dia disergap oleh Vivian, yang mendorong Eli ke pelukan Rachel dan memerintahkannya untuk lari . Vivian meminta maaf atas apa yang telah dia lakukan, dan mengorbankan dirinya sebagai gangguan untuk pelarian Rachel, saat Lilith bernyanyi untuknya dan melalui lorong-lorong cermin, dikejar oleh Lilith, mencari cermin di rumahnya sendiri . Sementara itu, di apartemen, John telah tiba untuk menemukan golem . Rachel menemukan cermin ruang tamu dan menggedor cermin untuk memberi tahu John bahwa dia ada di sana Sesuai instruksi Rabbi Cohen, John telah menyalakan lilin untuk mengusir agen Lilith, dan membacakan doa Ibrani untuk menutup portal ke dunia Lilith . Doa John berhasil melunakkan portal, dan Rachel menerobos bersama Eli menutup portal .

John dan Rachel berpelukan di lantai dalam kesuksesan mereka, dan Rachel memeriksa Eli, yang terbungkus dalam selimutnya . Rachel menemukan tanda lahir yang tidak dimiliki Eli, dan menyadari Vivian diam-diam memberinya Zachary, bukan Eli . Vivian menyelamatkan Zachary meninggalkan Eli dipenjara di alam Lilith . Beberapa waktu berlalu, dan Zachary sekarang menjadi balita yang berjalan . Salah satu anak buah Rabbi Cohen menemui John di taman dan menyerahkan buku itu . Dia menegaskan bahwa Rabbi Cohen tidak mengetahui buku itu Rachel, yang duduk bersama Zachary . Bertukar kata, mereka memikirkan langkah selanjutnya .