Lily dan Alison menghadapi peristiwa yang mengubah hidup setelah mereka meninggalkan rumah mereka di Laut Salton dan mengikuti anak laki-laki yang mereka temui kembali ke Los Angeles . Lily (Kuil Juno) dan Alison (Kay Panabaker) adalah sahabat yang tinggal di rumah mereka yang miskin di dekat Laut Salton . Keduanya sangat bertolak belakang: Lily, seorang yang ingin bunuh diri, tinggal bersama ibu tunggalnya, Margaret (Leslie Mann) mencoba untuk bunuh diri. Lily berpikir dia lalai . Alison tumbuh bersama ayahnya yang pecandu alkohol tetapi entah bagaimana menemukan hiburan di bawah otomotif dan kuda pamannya Hogan's (Neal McDonough) . Dia menjijikkan terhadap tindakannya tidak seperti Lily yang sifatnya agak impulsif dan memberontak .Jelas bahwa Lily ingin melarikan diri dari rumahnya . Bersama-sama, kedua gadis itu menjelajah ke kota terpencil mereka dan bergabung dengan anak laki-laki skateboard dari Los Angeles: Louis (Carlos Pena, Jr . ), David (Chris Coy) dan Jesse (Kyle Gallner) anak-anak itu pergi, Jesse mencium Lily dan menulis nomor teleponnya di lengannya yang membuat Alison kesal . Lily meminta Alison membantunya mengantarkan mereka ke Jesse kembali di Los Angeles dengan mengendarai truk Hogan . Pada awalnya, Alison agak ragu-ragu tetapi mengubahnya ke Los Angeles .

Ketika mereka berhenti di sebuah toko serba ada, Lily menyelamatkan Alison saat dia ketahuan mencoba mengembalikan barang yang dicuri Lily untuk mereka . Keduanya segera menemukan ketiga anak laki-laki itu dan Alison mengantar mereka ke tempat mereka . Sambil berjalan di jalanan, pria yang terburu-buru dan dia menuntut permintaan maafnya . Ketika pria itu mencoba untuk mencari alasan, David memukul kepalanya dengan skateboard dan mereka berlima lari meninggalkan Alison dalam keterkejutan . Kelompok tersebut menetap di apartemen kumuh yang ditinggalkan anak laki-laki itu di mana remaja tunawisma lainnya tinggal Karena kedua gadis itu tidak terlalu tahu banyak tentang laki-laki, Alison mencoba memperingatkan Lily tetapi Lily hanya ingin menikmati momen itu . Alison berbagi momen intim dengan Louis tetapi menolaknya ketika dia mulai meraba-raba . Di pagi hari, Lily dan rumah tempat Jesse memberitahunya bagaimana dulu rumahnya sampai keluarganya pindah ke Arizona hanya untuk dia kembali ke Los Angeles . Sementara itu, Alison berkeliaran di sekitar kota dan menelepon pamannya Hogan dan meminta maaf padanya tetapi Hogan menyuruhnya pergi khawatir tentang dia dan Lily . Alison kemudian bersumpah kepadanya dia akan kembali ke rumah bersama Lily . Kembali ke rumah, Jesse dan Lily mulai berciuman ketika Jesse memperhatikan luka Lily di paha bagian dalam .

Dia tertarik dengan sikap bunuh diri Lily dan juga mengungkapkan peti untuk membuat Lily lebih baik . Ketika keduanya sampai di rumah, David menemukan situs kencan dan meyakinkan Jesse yang ragu-ragu untuk menjadikan Lily sebagai umpan untuk menipu dan mencuri dari pria yang lebih tua, yang dipatuhi Lily . Lily kemudian bertemu dengan pria tua itu dan tempat . Ketika mereka sampai di sana, anak-anak itu, bersama dengan Alison yang ragu-ragu muncul dan David mengancam pria itu dengan pistol . Anak-anak itu kemudian mencuri uang dan ponsel pria itu sebelum membebaskannya . Alison membuat Lily berjanji bahwa mereka perlu melakukannya Di malam hari, David bertengkar dengan Alison dan mengusirnya dari grup . Alison pergi, tetapi ditolak oleh Lily ketika Alison menyuruhnya ikut dengannya, mengatakan dia akan pindah bersama Jesse . Saat Lily mulai menyerang balik dan persahabatan mereka terganggu . Lily kemudian bertemu dengan seorang pria paruh baya, John (JR Bourne) dan membujuknya kembali ke anak laki-laki . Ketika mereka sampai di sana, John mulai panik, mengungkapkan perilaku psikopatnya . Anak laki-laki David mengancamnya dengan pistol, tapi John mengetahui kepengecutan David dan menjatuhkannya . Dia kemudian mulai memukuli Jesse yang menghindari tempat kejadian, meninggalkan Lily yang ketakutan . John memaksa Lily yang menangis ke kasur dan mulai memperkosanya .

John tertembak dari belakang, mengungkapkan bahwa Alison-lah yang kembali untuk menyelamatkan Lily . Gadis-gadis itu kemudian pergi dan Alison menepi di dekat pantai . Mereka berdua keluar dan menikmati saat-saat terakhir mereka di Los Angeles sebelum akhirnya kembali ke rumah .